DUE-DILIGENCE
Due diligence: de complete gids
Een bedrijf kopen of verkopen is een ingrijpende transactie. De ondernemingswaarde kan miljoenen euro’s bedragen en de koper neemt niet alleen toekomstige winstpotentie over, maar mogelijk ook financiële, juridische, commerciële en operationele risico’s.
Daarom vormt due diligence een belangrijk onderdeel van vrijwel iedere professionele bedrijfsovername.
Tijdens een due diligence-onderzoek wordt de onderneming systematisch onderzocht. Kloppen de financiële resultaten? Hoe afhankelijk is de omzet van enkele klanten? Zijn belangrijke contracten goed geregeld? Welke investeringen zijn noodzakelijk? En kan de onderneming na het vertrek van de huidige eigenaar zelfstandig functioneren?
Op deze pagina vindt u de complete gids voor due diligence. Vanuit deze centrale pijlerpagina kunt u bovendien verder lezen over ieder afzonderlijk onderdeel van het onderzoek.
Wat is due diligence?
Due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid.
Bij een bedrijfsovername is het het onderzoek waarmee een potentiële koper controleert of het beeld van een onderneming overeenkomt met de werkelijkheid.
De koper heeft vóór het onderzoek meestal al informatie ontvangen over bijvoorbeeld:
-
omzet;
-
winstgevendheid;
-
klanten;
-
medewerkers;
-
marktpositie;
-
groeiverwachtingen;
-
activa;
-
strategie.
Op basis daarvan kan een eerste waardering of indicatief bod zijn uitgebracht.
Tijdens due diligence worden de onderliggende aannames vervolgens gecontroleerd.
Wilt u uitgebreider weten wat het onderzoek inhoudt en waarom het wordt uitgevoerd? Lees dan Wat is due diligence?
Wat is het doel van due diligence?
Voor een koper draait het uiteindelijk om drie vragen:
1. Klopt de verstrekte informatie?
2. Welke risico’s en verplichtingen neem ik over?
3. Is de overeengekomen waardering en transactiestructuur passend?
Due diligence verkleint daarmee de informatie-asymmetrie tussen koper en verkoper.
Maar het onderzoek heeft ook voor de verkoper een belangrijke functie.
Wanneer een onderneming goed is voorbereid, financiële informatie betrouwbaar is en mogelijke risico’s vooraf zijn geïdentificeerd, kan het onderzoek aanzienlijk efficiënter verlopen.
Due diligence moet daarom niet uitsluitend worden gezien als controle vlak voor een transactie. Het kan ook onderdeel zijn van het verkoopklaar maken van een onderneming.
Wanneer vindt due diligence plaats?
Het formele onderzoek vindt meestal plaats wanneer koper en verkoper al overeenstemming hebben bereikt over de belangrijkste uitgangspunten van een mogelijke transactie.
Vaak is er dan een Letter of Intent (LOI) of intentieovereenkomst.
Daarin kunnen afspraken zijn opgenomen over:
-
indicatieve koopprijs;
-
transactiestructuur;
-
exclusiviteit;
-
planning;
-
financiering;
-
due diligence;
-
voorwaarden voor closing.
Na ondertekening krijgt de koper doorgaans toegang tot geselecteerde bedrijfsinformatie in een digitale dataroom. De precieze volgorde en voorwaarden verschillen per transactie.
Welke soorten due diligence zijn er?
Een volledig due diligence-onderzoek bestaat meestal niet uit één analyse.
Afhankelijk van de onderneming en transactie kunnen verschillende specialismen worden gecombineerd.
Hieronder behandelen we de belangrijkste vormen.
Financiële due diligence
Bij financiële due diligence wordt onderzocht hoe betrouwbaar en duurzaam de financiële prestaties van een onderneming zijn.
Onder andere de volgende onderwerpen kunnen worden geanalyseerd:
-
historische omzet;
-
brutomarges;
-
EBITDA;
-
EBITDA-normalisaties;
-
kasstromen;
-
werkkapitaal;
-
schulden;
-
investeringen;
-
debiteuren en crediteuren;
-
budgetten en prognoses.
Een belangrijke vraag is hoeveel structurele winst de onderneming werkelijk genereert.
Een gerapporteerde EBITDA van €1 miljoen betekent bijvoorbeeld niet automatisch dat €1 miljoen ook de duurzame EBITDA is waarop een koper zijn waardering wil baseren.
Lees de uitgebreide uitleg in Financiële due diligence.
Juridische due diligence
Bij juridische due diligence worden de juridische positie, contracten, rechten en verplichtingen van de onderneming onderzocht.
Denk bijvoorbeeld aan:
-
statuten;
-
aandeelhoudersdocumentatie;
-
klantcontracten;
-
leverancierscontracten;
-
arbeidsovereenkomsten;
-
huur- en leaseovereenkomsten;
-
vergunningen;
-
intellectueel eigendom;
-
verzekeringen;
-
juridische claims.
Een koper wil voorkomen dat na de overname onverwachte juridische verplichtingen ontstaan.
Ook change-of-control-bepalingen kunnen belangrijk zijn. Een contract kan bijvoorbeeld voorwaarden bevatten die relevant worden wanneer de onderneming van eigenaar verandert.
Lees verder in Juridische due diligence.
Commerciële due diligence
Een onderneming kan historisch uitstekend hebben gepresteerd, maar de koper wil vooral weten of deze prestaties toekomstbestendig zijn.
Daarom onderzoekt commerciële due diligence onder andere:
-
marktontwikkeling;
-
concurrentie;
-
klantconcentratie;
-
klantretentie;
-
pricing;
-
contractduur;
-
orderportefeuille;
-
commerciële pijplijn;
-
groeipotentie.
Vooral de kwaliteit van de omzet is belangrijk.
Een onderneming waarvan 40% van de omzet afhankelijk is van één klant heeft bijvoorbeeld een ander risicoprofiel dan een onderneming met honderden terugkerende klanten.
Meer hierover leest u in Commerciële due diligence.
Operationele due diligence
Bij operationele due diligence wordt onderzocht hoe sterk de organisatie achter de financiële prestaties is.
Onderwerpen zijn bijvoorbeeld:
-
bedrijfsprocessen;
-
organisatiestructuur;
-
management;
-
personeel;
-
productiecapaciteit;
-
leveranciers;
-
voorraad;
-
IT-systemen;
-
schaalbaarheid.
Een belangrijke vraag bij MKB-bedrijven is hoeveel van de onderneming afhankelijk is van de huidige eigenaar.
Wanneer vrijwel alle belangrijke klanten, beslissingen en kennis bij één persoon liggen, kan dat de overdraagbaarheid van de onderneming verminderen.
Lees de volledige uitleg in Operationele due diligence.
Technische due diligence
Voor productiebedrijven, industriële ondernemingen en bedrijven met omvangrijke technische activa kan technische due diligence noodzakelijk zijn.
Daarbij kan worden gekeken naar:
-
machines;
-
installaties;
-
bedrijfspanden;
-
onderhoud;
-
technische levensduur;
-
IT-infrastructuur;
-
productiecapaciteit;
-
noodzakelijke toekomstige investeringen.
Een onderneming kan financieel sterk presteren, terwijl tegelijkertijd grote vervangingsinvesteringen noodzakelijk zijn.
Dat kan gevolgen hebben voor toekomstige kasstromen en daarmee voor de bedrijfswaarde.
Lees verder in Technische due diligence.
ESG due diligence
Bij ESG due diligence worden materiële factoren onderzocht op het gebied van Environmental, Social en Governance.
Afhankelijk van de onderneming kunnen onderwerpen relevant zijn zoals:
-
energieverbruik;
-
milieu;
-
emissies;
-
arbeidsomstandigheden;
-
veiligheid;
-
personeel;
-
supply chain;
-
governance;
-
compliance.
Het gaat niet om zoveel mogelijk ESG-informatie verzamelen. De belangrijkste vraag is welke factoren daadwerkelijk invloed kunnen hebben op het risico, de toekomstige prestaties en de waarde van de onderneming.
Meer hierover leest u in ESG due diligence.
En fiscale due diligence?
Bij veel transacties wordt daarnaast afzonderlijk gekeken naar de fiscale positie van de onderneming.
Daarbij kunnen onderwerpen worden onderzocht zoals:
-
vennootschapsbelasting;
-
btw;
-
loonheffingen;
-
fiscale verliezen;
-
historische aangiften;
-
fiscale structuren;
-
correspondentie met de Belastingdienst.
Fiscale bevindingen kunnen uiteindelijk gevolgen hebben voor de transactiestructuur, garanties, vrijwaringen of koopprijs.
Wat wordt tijdens due diligence onderzocht?
De precieze informatiebehoefte verschilt per transactie.
Toch zijn er een aantal categorieën die vrijwel altijd terugkomen.
Financiële informatie
Denk aan jaarrekeningen, actuele cijfers, managementrapportages, begrotingen, prognoses, kasstromen en werkkapitaal.
Commerciële informatie
Bijvoorbeeld omzet per klant, klantcontracten, orderportefeuille, retentie, prijsstelling en marktinformatie.
Juridische informatie
Onder andere vennootschapsdocumentatie, contracten, vergunningen, verzekeringen en eventuele claims.
Personeelsinformatie
Denk aan personeelsbestand, salarissen, arbeidscontracten, bonusregelingen, ziekteverzuim en sleutelmedewerkers.
Operationele informatie
Zoals processen, systemen, leveranciers, capaciteit, voorraad en organisatiestructuur.
Wilt u concreet weten welke documenten u moet verzamelen of opvragen? Gebruik dan onze due diligence checklist.
Wat is een due diligence checklist?
Een due diligence checklist is een gestructureerd overzicht van de informatie die tijdens het onderzoek nodig kan zijn.
Voor een verkoper helpt een checklist bij het voorbereiden van de dataroom.
Voor een koper helpt dezelfde structuur om te bepalen of alle belangrijke onderzoeksgebieden voldoende zijn behandeld.
Een goede checklist is echter nooit volledig generiek.
Een softwarebedrijf heeft andere risico’s dan een industriële onderneming. Daarom moet de scope altijd worden aangepast aan het bedrijf, de sector en de transactie.
Wat is een dataroom?
Een dataroom is een beveiligde digitale omgeving waarin relevante bedrijfsinformatie wordt gedeeld met de koper en diens adviseurs.
Een mogelijke structuur is:
01 – Corporate
02 – Financieel
03 – Fiscaal
04 – Juridisch
05 – Commercieel
06 – Personeel
07 – Operationeel
08 – IT en technisch
09 – ESG
Een professionele dataroom moet logisch, compleet en beheersbaar zijn.
Documenten moeten duidelijke namen hebben en oude of dubbele versies moeten zoveel mogelijk worden voorkomen.
Hoe bereidt u zich als verkoper voor op due diligence?
Een veelgemaakte fout is pas beginnen met voorbereiden wanneer de koper de due diligence checklist verstuurt.
Dan is het eigenlijk te laat om grotere problemen nog structureel op te lossen.
Een betere aanpak is om maanden vóór het verkoopproces kritisch naar de onderneming te kijken.
Controleer bijvoorbeeld:
-
sluiten financiële rapportages op elkaar aan?
-
zijn EBITDA-correcties goed onderbouwd?
-
zijn belangrijke contracten ondertekend en actueel?
-
hoe groot is de klantconcentratie?
-
welke investeringen zijn noodzakelijk?
-
is de onderneming afhankelijk van de eigenaar?
-
zijn belangrijke processen gedocumenteerd?
Een uitgebreide stap-voor-stap aanpak vindt u in Hoe bereidt u zich voor op due diligence?
Due diligence bij een bedrijf verkopen
Wanneer u uw bedrijf verkoopt, heeft u een ander perspectief dan de koper.
Uw doel is niet om risico’s te verbergen, maar om ervoor te zorgen dat de onderneming professioneel wordt gepresenteerd en dat relevante aandachtspunten vooraf bekend en beheersbaar zijn.
Een sterke voorbereiding kan helpen om:
-
vertraging te voorkomen;
-
aanvullende vragen te beperken;
-
financiële resultaten beter te onderbouwen;
-
onverwachte heronderhandelingen te beperken;
-
vertrouwen bij potentiële kopers te vergroten.
Daarom is due diligence preparation een belangrijk onderdeel van een professioneel verkoopproces.
Lees hiervoor Due diligence bij een bedrijf verkopen.
Due diligence bij een bedrijf kopen
Wanneer u een bedrijf koopt, verandert de doelstelling.
U wilt vaststellen of de onderneming daadwerkelijk overeenkomt met de investeringscase waarop uw bod is gebaseerd.
Daarbij zijn vragen belangrijk zoals:
-
hoeveel EBITDA is werkelijk duurzaam?
-
welke schulden en verplichtingen bestaan?
-
hoe stabiel is het klantenbestand?
-
welke investeringen zijn noodzakelijk?
-
kan de onderneming zonder de verkoper functioneren?
-
welke risico’s neemt u over?
Een koper moet due diligence daarom niet zien als een afvinklijst, maar als een instrument voor een betere investeringsbeslissing.
Lees onze uitgebreide gids Due diligence bij een bedrijf kopen.
Due diligence en bedrijfswaardering
Due diligence kan rechtstreeks invloed hebben op de bedrijfswaardering.
Stel bijvoorbeeld dat een onderneming wordt gewaardeerd op basis van €1,5 miljoen genormaliseerde EBITDA.
Tijdens financiële due diligence blijkt vervolgens dat €200.000 van deze EBITDA niet structureel is.
Dan kan het financiële uitgangspunt voor de waardering veranderen.
Maar ook andere bevindingen kunnen relevant zijn:
-
hoge klantconcentratie;
-
achterstallige investeringen;
-
juridische risico’s;
-
afhankelijkheid van de eigenaar;
-
structureel hoog werkkapitaal.
Daarom moeten bedrijfswaardering en due diligence niet los van elkaar worden gezien.
Due diligence en bedrijfsfinanciering
Wanneer een overname extern wordt gefinancierd, kunnen banken, investeerders en andere financiers eveneens uitgebreid naar de onderneming kijken.
Zij willen begrijpen:
-
hoeveel cashflow beschikbaar is;
-
hoeveel schuld de onderneming kan dragen;
-
welke risico’s bestaan;
-
hoe betrouwbaar prognoses zijn;
-
hoe de financiering kan worden terugbetaald.
Een sterke due diligence kan daarmee ook relevant zijn voor de financierbaarheid van een bedrijfsovername.
Meer weten over het aantrekken van kapitaal? Bekijk dan Bedrijfsfinanciering.
Veelgemaakte fouten tijdens due diligence
Een due diligence-proces kan onnodig moeilijk worden door fouten die vooraf voorkomen hadden kunnen worden.
Veelvoorkomende problemen zijn:
-
te laat beginnen;
-
een rommelige dataroom;
-
ontbrekende documenten;
-
cijfers die niet op elkaar aansluiten;
-
agressieve EBITDA-correcties;
-
onrealistische prognoses;
-
belangrijke risico’s te laat communiceren;
-
contracten niet vooraf controleren;
-
geen centraal Q&A-proces gebruiken.
Deze fouten kunnen leiden tot vertraging, aanvullende onderhandelingen en in sommige gevallen zelfs tot het afbreken van een transactie.
Lees daarom ook Veelgemaakte fouten tijdens due diligence.
Welke red flags komen tijdens due diligence naar voren?
Niet iedere bevinding is even ernstig.
Toch zijn er bepaalde signalen die een koper extra kritisch zal bekijken.
Voorbeelden zijn:
-
structurele verschillen in financiële informatie;
-
zeer hoge klantconcentratie;
-
niet-onderbouwde EBITDA-correcties;
-
grote fiscale onzekerheden;
-
belangrijke juridische claims;
-
achterstallige investeringen;
-
afhankelijkheid van sleutelpersonen;
-
belangrijke contracten die binnenkort aflopen;
-
onvoldoende vrije kasstroom.
Een red flag betekent niet automatisch dat een transactie moet stoppen.
De vraag is vooral hoe groot het risico is, wat de financiële consequentie kan zijn en hoe het risico in de transactie wordt verwerkt.
Wat gebeurt er wanneer due diligence problemen oplevert?
Wanneer tijdens het onderzoek een materieel risico wordt gevonden, bestaan verschillende mogelijkheden.
Koopprijs aanpassen
Wanneer de duurzame winstgevendheid lager blijkt dan verwacht, kan een andere waardering passend zijn.
Garantie
De verkoper geeft contractuele zekerheid over bepaalde feiten.
Vrijwaring
Een specifiek geïdentificeerd risico kan contractueel worden geadresseerd.
Earn-out
Een gedeelte van de koopprijs wordt afhankelijk gemaakt van toekomstige prestaties.
Escrow of uitgestelde betaling
Een gedeelte van de koopprijs kan tijdelijk worden achtergehouden.
Voorwaarde vóór closing
Een probleem kan in bepaalde gevallen eerst moeten worden opgelost voordat de transactie wordt afgerond.
Welke oplossing passend is, hangt af van de specifieke transactie en vereist waar nodig juridisch en fiscaal advies.
Hoe lang duurt een due diligence-onderzoek?
Er bestaat geen standaardduur.
Een relatief eenvoudige MKB-transactie met een goed georganiseerde dataroom kan aanzienlijk sneller worden onderzocht dan een complexe onderneming met meerdere entiteiten, internationale activiteiten of gebrekkige documentatie.
De doorlooptijd wordt onder andere beïnvloed door:
-
omvang van de onderneming;
-
complexiteit;
-
aantal onderzoeksgebieden;
-
kwaliteit van de dataroom;
-
snelheid van het Q&A-proces;
-
aantal betrokken adviseurs.
Een goede voorbereiding kan daarom veel tijd besparen.
Wie voert due diligence uit?
Bij een professionele transactie werken vaak meerdere specialisten samen.
Afhankelijk van de scope kunnen dit bijvoorbeeld zijn:
-
corporate finance adviseurs;
-
financiële specialisten;
-
accountants;
-
advocaten;
-
fiscalisten;
-
commerciële experts;
-
operationele experts;
-
technische specialisten.
Niet iedere transactie vereist dezelfde adviseurs.
De omvang van het onderzoek moet in verhouding staan tot de risico’s en waarde van de onderneming.
Due diligence is meer dan risico’s vinden
Een goed onderzoek kijkt niet alleen naar wat er mis kan gaan.
Voor een koper kan due diligence ook mogelijkheden voor toekomstige waardecreatie blootleggen.
Denk bijvoorbeeld aan:
-
margeverbetering;
-
werkkapitaaloptimalisatie;
-
betere pricing;
-
procesverbetering;
-
automatisering;
-
commerciële groei;
-
professionalisering van managementinformatie.
Hier ontstaat een duidelijke verbinding met Business Improvement.
De informatie die tijdens due diligence wordt verzameld kan na de overname worden gebruikt om een gericht verbeterplan op te stellen.
Due diligence en Financieel Management
Ook de kwaliteit van financiële sturing is belangrijk.
Wanneer een onderneming beschikt over betrouwbare maandrapportages, goede cashflowprognoses en duidelijke KPI’s, kan een koper veel sneller begrijpen hoe de onderneming werkelijk presteert.
Zwakke managementinformatie kan daarentegen leiden tot meer vragen en onzekerheid.
Het professionaliseren van deze informatie vóór een verkoop kan daarom onderdeel zijn van Financieel Management.
Due diligence als onderdeel van Corporate Finance
Due diligence staat uiteindelijk niet op zichzelf.
Het vormt onderdeel van een breder Corporate Finance-proces waarin onder andere:
-
bedrijfswaardering;
-
financiering;
-
transactiestructuur;
-
onderhandelingen;
-
due diligence;
-
koopovereenkomst;
-
closing;
met elkaar samenhangen.
Daarom is het belangrijk dat bevindingen uit het onderzoek worden vertaald naar de financiële en strategische consequenties voor de transactie.
Due diligence checklist in het kort
Wilt u snel beoordelen of u de belangrijkste onderdelen heeft meegenomen? Controleer dan minimaal:
-
Financiële cijfers en EBITDA
-
Kasstromen en werkkapitaal
-
Schulden en verplichtingen
-
Klanten en omzetconcentratie
-
Markt en concurrentie
-
Belangrijke contracten
-
Juridische risico’s
-
Fiscale positie
-
Personeel en sleutelmedewerkers
-
Operationele processen
-
Technische activa en investeringen
-
Materiële ESG-risico’s
-
Afhankelijkheid van de eigenaar
-
Prognoses en groeiaannames
Voor de uitgebreide versie gebruikt u de Due diligence checklist.
Due diligence met Lighthouse
Een goed due diligence-proces moet uiteindelijk meer opleveren dan een lange lijst documenten en risico’s.
De relevante bevindingen moeten worden vertaald naar concrete gevolgen voor:
-
bedrijfswaarde;
-
koopprijs;
-
financiering;
-
transactiestructuur;
-
risico;
-
toekomstige prestaties;
-
waardecreatie.
Lighthouse combineert daarom Corporate Finance, Business Improvement en Financieel Management.
Hierdoor kunnen wij ondernemers en investeerders ondersteunen rondom due diligence, bedrijfswaardering, financiering en bedrijfsovernames en waar relevant ook kijken naar verbeteringen vóór of na een transactie.
Veelgestelde vragen over due diligence
Wat betekent due diligence?
Due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid. Bij een bedrijfsovername gaat het om het onderzoek waarmee onder andere financiële, juridische, commerciële en operationele informatie over de onderneming wordt gecontroleerd.
Is due diligence verplicht bij een bedrijfsovername?
Niet iedere bedrijfsovername kent een algemene verplichting tot een formeel due diligence-onderzoek. In professionele transacties is een zorgvuldig onderzoek echter zeer gebruikelijk.
Wat wordt gecontroleerd tijdens due diligence?
Onder andere financiële prestaties, klanten, contracten, personeel, juridische verplichtingen, fiscale zaken, bedrijfsprocessen en eventuele technische of ESG-risico’s.
Wie betaalt due diligence?
Doorgaans betaalt de koper zijn eigen adviseurs voor het uitvoeren van het onderzoek. De verkoper draagt zijn eigen kosten voor voorbereiding en begeleiding.
Wat is een due diligence checklist?
Een due diligence checklist is een overzicht van documenten en informatie die nodig kunnen zijn om de onderneming systematisch te onderzoeken.
Kan due diligence invloed hebben op de koopprijs?
Ja. Wanneer materiële risico’s, lagere duurzame winstgevendheid of onverwachte verplichtingen worden ontdekt, kunnen deze afhankelijk van de afspraken invloed hebben op de koopprijs of transactiestructuur.
Hoe bereid ik mijn bedrijf voor op due diligence?
Begin ruim vóór de verkoop. Controleer cijfers en contracten, identificeer risico’s, verzamel documentatie, richt een dataroom in en verbeter zwakke punten waar mogelijk.
Neem vrijblijvend contact op
Een bedrijf kopen of verkopen?
Due diligence kan grote invloed hebben op de uiteindelijke voorwaarden van een bedrijfsovername.
Lighthouse helpt ondernemers en investeerders om financiële, commerciële en operationele informatie te analyseren en de uitkomsten te verbinden aan bedrijfswaardering, financiering en Corporate Finance.
Wilt u uw onderneming voorbereiden op verkoop of overweegt u een bedrijf over te nemen? Neem dan vrijblijvend contact op.
Lighthouse Group
Willemskade 17-B
3016 DL Rotterdam
010 – 307 24 42
info@lighthousegroup.nl