Mezzanine financiering bij overname: kosten, structuur en voorbeeld

Wat is mezzanine financiering?

Mezzanine financiering is achtergesteld kapitaal tussen senior bankfinanciering en eigen vermogen. Het kan bij een overname een financieringsgat vullen, maar is doorgaans risicovoller en daardoor duurder dan senior debt. Beoordeel het altijd binnen de volledige overnamefinanciering.

Mezzanine financiering is achtergesteld kapitaal dat tussen senior debt en eigen vermogen in de kapitaalstructuur staat. Bij een bedrijfsovername kan het een financieringsgat vullen wanneer de bank minder wil lenen dan de koper nodig heeft, maar extra equity relatief duur of verwaterend is.

De financieringsvorm hoort daarom niet los te worden beoordeeld. Ze moet passen binnen de totale overnamefinanciering en bij de vrije kasstroom die na closing beschikbaar blijft voor rente, aflossing en groei.

Waar staat mezzanine in de kapitaalstructuur?

Senior financiers hebben meestal eerste zekerheden en worden als eerste terugbetaald. Mezzanine is achtergesteld en draagt daardoor meer risico. Dat hogere risico vertaalt zich doorgaans in een hogere rente, aanvullende fee of een equity-gerelateerde component. Eigen vermogen staat economisch nog verder achteraan en absorbeert het resterende ondernemingsrisico.

Wanneer is mezzanine financiering relevant?

Mezzanine kan relevant zijn bij management buy-outs, buy-and-build, acquisities met sterke cashflows of transacties waarin de koper voldoende eigen vermogen inbrengt maar senior leverage begrensd is. De totale schuld moet wel verdedigbaar blijven op basis van net debt/EBITDA en de toekomstige kasstroom.

Hoe beoordeelt u de betaalbaarheid?

Een koper moet niet alleen kijken naar de rentevoet. Belangrijk zijn de volledige cash interest, eventuele PIK-rente, aflossingsmomenten, looptijd, fees en exitvoorwaarden. De DSCR laat zien hoeveel operationele cashflow beschikbaar is ten opzichte van de totale schuldendienst.

Mezzanine versus vendor loan en equity

Een vendor loan wordt door de verkoper verstrekt en kan commercieel flexibeler zijn. Mezzanine komt doorgaans van een gespecialiseerde financier en heeft een professioneel rendementskader. Extra equity verlaagt leverage, maar vergroot de kapitaalinbreng of verwatering. In veel transacties ontstaat uiteindelijk een stapelfinanciering van meerdere bronnen.

Belangrijkste risico’s

Hogere financieringskosten, beperkte covenant headroom, herfinancieringsrisico en een te optimistische EBITDA-case kunnen de waarde van extra leverage snel tenietdoen. Bouw daarom altijd downside-scenario’s en toets de financieringsstructuur aan de integratie- en investeringsbehoefte na closing.

Wilt u verschillende financieringslagen voor een overname objectief vergelijken? Bespreek uw financieringsvraagstuk met Lighthouse

Van inzicht naar uitvoering

Wilt u dit onderwerp niet alleen analyseren maar ook in de onderneming doorvoeren? Bekijk dan Corporate Finance bij Lighthouse voor begeleiding die analyse, besluitvorming en uitvoering met elkaar verbindt.

Mezzanine is één specifieke vorm binnen een bredere kapitaalmarkt. Vergelijk daarom ook andere alternatieve financieringsvormen voordat u de financieringsmix vastlegt.

Voor de praktische vertaling naar looptijd, terugbetalingscapaciteit, zekerheden en financieringsmix sluit dit aan op bedrijfsfinanciering bij Lighthouse.

Mezzanine financiering voorbeeld: zo vult u het financieringsgat

Stel dat de totale transactiefinancieringsbehoefte €10 miljoen bedraagt. De koper wil leverage gebruiken, maar de senior bank wil maximaal €5 miljoen verstrekken. De resterende €5 miljoen kan bijvoorbeeld worden opgebouwd uit €3 miljoen equity en €2 miljoen mezzanine. Daarmee daalt de benodigde equity-inbreng, maar stijgen rente- en herfinancieringsrisico.

• Senior debt: €5,0 mln — eerste rang, lagere financieringskosten, strengere zekerheden/covenanten.

• Mezzanine: €2,0 mln — achtergesteld, hogere vergoeding, meer risico en vaak beperkte aflossing tijdens de looptijd.

• Equity: €3,0 mln — geen verplichte schuldendienst, maar hoogste risicodragende kapitaallaag.

Wanneer is mezzanine economisch verdedigbaar?

De structuur is pas logisch wanneer de onderneming voldoende vrije kasstroom en covenant headroom houdt na rente, aflossing, capex en integratiekosten. Toets daarom niet alleen de headline rente, maar ook PIK-rente, fees, exitvoorwaarden en de downside-DSCR. Extra leverage is alleen waardevol wanneer het verwachte rendement op de transactie hoger blijft dan de extra financierings- en risicokosten.