Vendor loan bij bedrijfsovername: werking, voorwaarden en risico’s van verkoperfinanciering
- nieuwelighthousesi
- 6 dagen geleden
- 3 minuten om te lezen
Bijgewerkt op: 6 uur geleden
Bij een vendor loan ontvangt de verkoper niet de volledige koopprijs bij closing. Een deel blijft als lening aan de koper of overnameholding uitstaan. Daardoor kan een financieringsgat worden overbrugd en blijft de verkoper gedurende een afgesproken periode financieel betrokken bij de transactie.
Een vendor loan is geen gratis extra financiering. Rente, looptijd, achterstelling, aflossing en risico moeten aansluiten op de toekomstige cashflow en op de voorwaarden van andere financiers.
Wat is een vendor loan?
Een vendor loan, ook verkoperslening of verkoperfinanciering genoemd, is een lening van de verkoper aan de koper als onderdeel van de koopprijs. De koopprijs staat in beginsel vast, maar een deel wordt later betaald volgens een overeengekomen rente- en aflossingsschema.
Wanneer is verkoperfinanciering logisch?
Senior financiers willen niet de volledige koopprijs financieren.
De koper beschikt over onvoldoende eigen middelen voor de gewenste transactiestructuur.
Koper en verkoper willen de financieringsmix spreiden over meerdere bronnen.
De verkoper heeft vertrouwen in de toekomstige kasstromen en accepteert uitgestelde betaling.
Verkoperfinanciering is meestal één onderdeel van bredere overnamefinanciering naast eigen vermogen, senior debt en eventueel andere achtergestelde financiering.
Welke voorwaarden zijn belangrijk bij een vendor loan?
Hoofdsom en aflossing
Leg vast welk deel van de koopprijs als lening blijft staan, wanneer aflossingen starten en of lineair, bullet of een ander schema wordt gebruikt. Het aflossingsprofiel moet passen bij de verwachte vrije kasstroom na closing.
Rente en eventuele kapitalisatie
De lening kan een cashrente hebben of afspraken bevatten waarbij rente tijdelijk wordt toegevoegd aan de hoofdsom. De precieze vorm beïnvloedt zowel liquiditeit als totale schuldopbouw.
Achterstelling
Banken of andere senior financiers kunnen eisen dat de vendor loan achtergesteld is. Dat betekent onder meer dat betalingen aan de verkoper beperkt kunnen zijn zolang senior verplichtingen of convenanten onder druk staan.
Zekerheden en informatieverplichtingen
Bepaal welke zekerheden de verkoper heeft, welke managementinformatie periodiek wordt verstrekt en welke gebeurtenissen als tekortkoming gelden. Deze afspraken moeten aansluiten op de senior financieringsdocumentatie.
Vendor loan versus earn-out
Een vendor loan is in beginsel vaste schuld: de koopprijs is bepaald, maar betaling wordt uitgesteld. Bij een earn-outregeling is een deel van de uiteindelijke koopprijs juist afhankelijk van toekomstige prestaties. Beide instrumenten kunnen naast elkaar bestaan, maar verdelen risico op een andere manier.
Vendor loan en leverage
Voor de financierbaarheid is relevant hoe de verkoperslening wordt meegeteld in totale schuld en schuldendienst. Financiers beoordelen onder meer DSCR en Net debt/EBITDA-ratio om te beoordelen of de totale structuur na closing voldoende ruimte houdt.
Effect op koopprijs en equity bridge
Bij closing moet duidelijk zijn hoe de vendor loan zich verhoudt tot de afgesproken koopprijs, bestaande schuld en de cash-free debt-free systematiek. De afspraken horen ook consistent terug te komen in de SPA.
Belangrijkste risico’s voor koper en verkoper
Voor de koper: een te zware aflossingslast kan groei en investeringsruimte beperken.
Voor de verkoper: terugbetaling is afhankelijk van de toekomstige prestaties en financiële positie van de onderneming.
Voor beide partijen: onduidelijke achterstelling of conflicterende financieringsvoorwaarden kunnen na closing tot discussie leiden.
Vendor loan structureren met Lighthouse
Lighthouse kan de verkoperslening beoordelen als onderdeel van de totale financieringsmix, inclusief cashflow, leverage, convenanten en transactiedocumentatie. Bespreek uw overnamefinanciering met Lighthouse
Verder lezen
Van inzicht naar uitvoering
Wilt u dit onderwerp niet alleen analyseren maar ook in de onderneming doorvoeren? Bekijk dan Corporate Finance bij Lighthouse voor begeleiding die analyse, besluitvorming en uitvoering met elkaar verbindt.
Een vendor loan kan een financieringsgat sluiten, maar moet worden beoordeeld naast andere vormen van alternatieve financiering op prijs, looptijd en risico.
Voor de praktische vertaling naar looptijd, terugbetalingscapaciteit, zekerheden en financieringsmix sluit dit aan op bedrijfsfinanciering bij Lighthouse.
Opmerkingen