Debt-like items bij bedrijfsovername: welke posten beïnvloeden de koopprijs?
Bijgewerkt op: 5 dagen geleden
Bij een overname wordt vaak gesproken over een cash-free, debt-free basis. Dat klinkt eenvoudig, maar in de praktijk is niet iedere verplichting netjes als bankschuld zichtbaar. Debt-like items zijn posten die economisch op schuld kunnen lijken en daardoor de waarde voor aandeelhouders beïnvloeden.
Wat zijn debt-like items?
Debt-like items zijn verplichtingen die partijen in de transactie behandelen alsof zij onderdeel zijn van netto schuld. De precieze definitie is geen universele boekhoudregel: koper en verkoper leggen in LOI en koopovereenkomst vast welke posten wel en niet in de equity bridge worden opgenomen.
Welke posten worden vaak onderzocht?
Afhankelijk van de onderneming kunnen onder meer aandeelhoudersleningen, achterstallige belastingen, bepaalde leaseverplichtingen, uitgestelde investeringen, opgebouwde bonussen, claims of andere niet-operationele verplichtingen onderwerp van discussie zijn. De economische inhoud en de afgesproken definities zijn belangrijker dan het label op de balans.
Voorkom dubbeltelling met werkkapitaal
Een post mag niet zowel via netto schuld als via normaal werkkapitaal de prijs beïnvloeden. Daarom moeten de debt-like analyse en de werkkapitaalcorrectie op elkaar aansluiten.
Waarom hebben debt-like items zoveel impact?
De ondernemingswaarde kan gelijk blijven terwijl de aandelenprijs door extra schuldachtige posten lager uitvalt. Dit is precies het verschil tussen enterprise value en equity value. Een relatief kleine definitiediscussie kan daardoor rechtstreeks doorwerken in de prijs bij closing.
Identificeer discussiepunten vóór exclusiviteit
Een verkoper moet vóór marktbenadering al een eigen debt-like analyse maken. Bespreek materiële posten in de intentieverklaring en zorg dat de dataroom de onderbouwing bevat. Anders ontstaat de discussie pas wanneer de koper via due diligence een eigen interpretatie presenteert.
Locked box en closing accounts
De impact van debt-like items hangt ook samen met het gekozen prijsmechanisme. Bij locked box of closing accounts moeten dezelfde definities consequent worden toegepast op de relevante referentiedatum.
Maak de equity bridge vóór de onderhandeling
Lighthouse ondersteunt vanuit Corporate Finance bij EBITDA-normalisatie, netto-schuldanalyse, werkkapitaal en de vertaling naar equity value. Bespreek uw transactievraagstuk met Lighthouse.
Lees ook
Debt-like items checklist en rekenvoorbeeld voor de equity bridge
Onderzoek systematisch: aandeelhoudersleningen, achterstallige belastingen, opgebouwde bonussen, niet-operationele claims, achterstallige capex, bepaalde leaseverplichtingen, factoringposities, ontvangen maar nog te leveren prestaties en andere verplichtingen die economisch buiten het normale werkkapitaal vallen. Niet iedere post is automatisch debt-like; de economische aard en de definities in LOI en SPA zijn beslissend.
Stel: enterprise value €12,0 miljoen, cash €0,5 miljoen en bankschuld €2,0 miljoen. Partijen classificeren daarnaast €0,4 miljoen aandeelhouderslening, €0,2 miljoen achterstallige belasting, €0,15 miljoen bonusverplichtingen en €0,25 miljoen overige overeengekomen debt-like items als netto-schuldcorrecties. De indicatieve equity value wordt dan €12,0 mln + €0,5 mln − €2,0 mln − €0,4 mln − €0,2 mln − €0,15 mln − €0,25 mln = €9,5 miljoen. Controleer vervolgens expliciet dat geen van deze posten nogmaals via de werkkapitaalcorrectie wordt verrekend.
Verdieping: lees ook onze uitleg over corporate finance bij bedrijfsovername.
Opmerkingen