Intentieverklaring bij bedrijfsovername: wat legt u vast in een LOI?
- nieuwelighthousesi
- 7 dagen geleden
- 2 minuten om te lezen
Bijgewerkt op: 6 dagen geleden
De intentieverklaring, vaak Letter of Intent of LOI genoemd, is een belangrijk scharnierpunt in een bedrijfsovername. Partijen leggen de hoofdlijnen vast voordat de koper uitgebreid due diligence uitvoert en voordat de definitieve koopovereenkomst wordt onderhandeld.
Leg in of rond de LOI ook vast welke financieringsvoorbehouden relevant zijn. De praktische uitwerking staat in de gids voor het financieren van een bedrijfsovername.
Een goede LOI vermindert interpretatieverschillen. Een te globale LOI verschuift discussies juist naar een later moment, wanneer exclusiviteit al is gegeven en de onderhandelingspositie kan zijn veranderd.
Bij een management buy-in (MBI) verdient de LOI extra aandacht voor financiering, eigen inbreng, overgang van de verkoper en de rol van de externe manager na closing.
Welke onderwerpen staan vaak in een LOI?
Indicatieve prijs en waarderingsbasis
Leg vast of de genoemde waarde een ondernemingswaarde of aandeelhouderswaarde betreft en welke aannames daaronder liggen. Het verschil tussen enterprise value en equity value is hierbij essentieel.
Prijsmechanisme en betaling
Beschrijf hoe netto schuld, cash en werkkapitaal worden behandeld en welk deel van de koopprijs bij closing, later of conditioneel wordt betaald. Wanneer een deel afhankelijk is van toekomstige prestaties, moeten de hoofdlijnen van een earn-outregeling al vroeg duidelijk zijn.
Due diligence en informatievoorziening
Leg de scope, beoogde planning en toegang tot informatie vast. Lees hoe het proces na de LOI verloopt in due diligence bij bedrijfsverkoop en de bredere due diligence-pagina
Exclusiviteit
De koper vraagt vaak een periode waarin de verkoper niet met andere partijen onderhandelt. Maak de duur, voorwaarden en eventuele verlenging expliciet. Te ruime exclusiviteit kan de positie van de verkoper verzwakken wanneer het proces vertraagt.
Voorwaarden, goedkeuringen en vertrouwelijkheid
Denk aan financieringsvoorwaarden, interne goedkeuringen, mededinging, sleutelcontracten en geheimhouding. Welke bepalingen juridisch bindend zijn, hangt af van de formulering en omstandigheden. Laat de LOI daarom altijd door een gespecialiseerde transactiejurist beoordelen.
Maak de financiële definities vóór exclusiviteit scherp
Veel prijsonderhandelingen draaien later om begrippen die in de LOI onvoldoende zijn gedefinieerd. Denk aan genormaliseerde EBITDA, netto schuld en de werkkapitaalcorrectie. Hoe duidelijker de definities, hoe kleiner de ruimte voor onverwachte prijsdiscussies na due diligence.
De LOI is ook een procesdocument
Naast prijs is de procesarchitectuur belangrijk: wie levert welke informatie, wanneer volgt managementpresentatie, hoe worden vragen verwerkt, wanneer wordt exclusiviteit geëvalueerd en wat is de beoogde signing- en closingroute? Een goed proces voorkomt dat tijdsdruk later de economische afspraken bepaalt.
Veelgemaakte fouten
Veel LOI’s benoemen alleen een headline-prijs, zonder equity bridge of werkkapitaaldefinitie. Andere fouten zijn te vroeg exclusiviteit geven, onduidelijke voorwaarden voor financiering en onvoldoende uitwerking van earn-out, rollover of verkopersfinanciering.
Kan de prijs na de LOI nog veranderen?
Ja, afhankelijk van de afspraken en nieuwe informatie kunnen due diligence, definitieve definities of onderhandelingen invloed hebben op prijs en voorwaarden. Juist daarom is een goed onderbouwde LOI zo belangrijk.
Begeleiding bij LOI en transactie
Lighthouse ondersteunt vanuit Corporate Finance bij waardering, financiële definities, procesregie en onderhandelingen rond bedrijf verkopen. Bespreek uw transactievraagstuk met Lighthouse.
Opmerkingen