Due diligence bij een bedrijf kopen
- nieuwelighthousesi
- 2 dagen geleden
- 11 minuten om te lezen
Wat moet u onderzoeken voordat u een onderneming overneemt?
Een bedrijf kopen kan een effectieve manier zijn om te groeien. U krijgt direct toegang tot klanten, medewerkers, omzet, kennis en een bestaande marktpositie.
Maar u neemt mogelijk ook risico's en verplichtingen over.
De financiële resultaten kunnen bijvoorbeeld minder structureel zijn dan ze op het eerste gezicht lijken. Een groot deel van de omzet kan afhankelijk zijn van één klant. Belangrijke medewerkers kunnen willen vertrekken. Machines kunnen aan vervanging toe zijn of contracten kunnen bepalingen bevatten die bij een overname voor problemen zorgen.
Daarom is due diligence bij het kopen van een bedrijf een cruciaal onderdeel van vrijwel iedere professionele overname.
Het doel is niet simpelweg zoveel mogelijk documenten controleren. Het doel is vaststellen wat u werkelijk koopt, welke risico's daaraan verbonden zijn en of de overeengekomen prijs en voorwaarden daarbij passen.
In dit artikel leggen we uit wat u als koper moet onderzoeken, welke red flags extra aandacht verdienen en hoe de bevindingen uit due diligence kunnen worden vertaald naar de uiteindelijke transactie.
Wat is due diligence bij het kopen van een bedrijf?
Due diligence is het onderzoek dat een potentiële koper uitvoert voordat een bedrijfsovername definitief wordt afgerond.
Tijdens het verkoopproces ontvangt u doorgaans informatie van de verkoper over bijvoorbeeld:
omzet;
EBITDA;
klanten;
groeiverwachtingen;
medewerkers;
contracten;
activa;
marktpositie.
Die informatie vormt vaak mede de basis voor uw indicatieve bod en de bedrijfswaardering.
Tijdens due diligence controleert u vervolgens of deze uitgangspunten daadwerkelijk kloppen.
Daarbij probeert u antwoord te krijgen op drie kernvragen:
1. Klopt de informatie waarop mijn bod is gebaseerd?
2. Welke risico's en verplichtingen neem ik over?
3. Is de overeengekomen waardering en transactiestructuur nog steeds passend?
Wanneer vindt due diligence plaats bij een bedrijfsovername?
Het formele due diligence-onderzoek vindt meestal plaats nadat koper en verkoper overeenstemming hebben bereikt over de belangrijkste uitgangspunten van de transactie.
Vaak wordt eerst een Letter of Intent (LOI) of intentieovereenkomst gesloten.
Daarin kunnen afspraken worden gemaakt over onder andere:
indicatieve koopprijs;
ondernemingswaarde;
transactiestructuur;
exclusiviteit;
due diligence;
financiering;
planning;
voorwaarden voor closing.
Vervolgens stelt de verkoper informatie beschikbaar in een digitale dataroom en kan het daadwerkelijke onderzoek beginnen.
Waarom is due diligence voor een koper zo belangrijk?
Bij een overname koopt u niet alleen de toekomstige winst van een onderneming.
Afhankelijk van de transactiestructuur kunt u ook worden geconfronteerd met bestaande verplichtingen, operationele problemen en risico's die niet direct zichtbaar zijn in de winst-en-verliesrekening.
Denk bijvoorbeeld aan:
een belastingclaim;
een belangrijk klantcontract dat binnenkort afloopt;
achterstallig onderhoud;
hoge klantconcentratie;
juridische procedures;
onvoldoende werkkapitaal;
afhankelijkheid van de huidige eigenaar;
noodzakelijke toekomstige investeringen.
Wanneer dergelijke onderwerpen pas na closing zichtbaar worden, is uw onderhandelingspositie veel zwakker.
Due diligence is daarom een belangrijk instrument om informatie-asymmetrie tussen koper en verkoper te verkleinen.
Wat moet u onderzoeken bij het kopen van een bedrijf?
De precieze omvang van het onderzoek hangt af van de onderneming, sector, transactiewaarde en belangrijkste risico's.
In de praktijk bestaat een volledig due diligence-onderzoek vaak uit verschillende onderdelen.
1. Financiële due diligence
Bij financiële due diligence onderzoekt u of de financiële prestaties van de onderneming betrouwbaar en duurzaam zijn.
Daarbij wordt onder andere gekeken naar:
historische omzet;
brutomarge;
EBITDA;
kasstromen;
werkkapitaal;
investeringen;
schulden;
debiteuren;
crediteuren;
prognoses.
Een van de belangrijkste vragen is:
Hoeveel structurele winst genereert deze onderneming werkelijk?
Controleer de kwaliteit van de EBITDA
Bij veel MKB-overnameprijzen speelt EBITDA een belangrijke rol.
Stel dat een onderneming €1 miljoen EBITDA rapporteert en de overeengekomen waardering gebaseerd is op een multiple van 5.
Dan kan een relatief kleine verandering in de duurzame EBITDA een grote invloed hebben op de ondernemingswaarde.
Controleer daarom eventuele normalisaties zorgvuldig.
De verkoper kan bijvoorbeeld correcties hebben gemaakt voor:
eenmalige advieskosten;
privégerelateerde kosten;
uitzonderlijke juridische kosten;
managementvergoedingen;
reorganisatiekosten.
De kernvraag is steeds:
Is deze correctie werkelijk eenmalig en zal de koper deze kosten na de overname niet opnieuw maken?
2. Analyseer het werkkapitaal
Een onderneming kan winstgevend zijn en toch veel geld nodig hebben om de dagelijkse bedrijfsvoering te financieren.
Daarom verdient het netto werkkapitaal bijzondere aandacht.
Analyseer bijvoorbeeld:
debiteurentermijnen;
crediteurentermijnen;
voorraad;
seizoenspatronen;
historische werkkapitaalniveaus.
Dit is ook relevant voor de uiteindelijke koopprijsberekening.
Bij veel transacties wordt namelijk afgesproken welk normaal niveau van werkkapitaal bij closing in de onderneming aanwezig moet zijn.
3. Controleer schulden en debt-like items
Niet iedere financiële verplichting staat eenvoudig als bankschuld op de balans.
Tijdens due diligence moet daarom worden onderzocht welke debt-like items aanwezig zijn.
Afhankelijk van de onderneming kunnen dit bijvoorbeeld bepaalde achterstallige verplichtingen, financieringsachtige posten of andere posten zijn die in de koopprijsmechaniek relevant worden.
De exacte kwalificatie is transactiespecifiek.
Dit is een belangrijk onderdeel van de stap van enterprise value naar equity value.
4. Commerciële due diligence
Financiële cijfers vertellen wat een onderneming in het verleden heeft verdiend.
Als koper wilt u vooral weten of dat resultaat in de toekomst kan worden voortgezet.
Daarom onderzoekt commerciële due diligence onder andere:
marktontwikkeling;
concurrentie;
klanten;
prijsstelling;
klantretentie;
orderportefeuille;
commerciële pijplijn;
groeimogelijkheden.
Een sterk historisch resultaat is minder waardevol wanneer de markt structureel krimpt.
5. Onderzoek klantconcentratie
Een van de belangrijkste commerciële risico's bij veel MKB-bedrijven is klantconcentratie.
Stel dat de onderneming €5 miljoen omzet heeft.
Wanneer de grootste klant €2 miljoen daarvan vertegenwoordigt, is 40% van de omzet afhankelijk van één relatie.
Onderzoek daarom:
omzet per klant;
omzet top 10 klanten;
historische ontwikkeling;
contractduur;
opzegtermijnen;
klantretentie;
marges per klant.
Probeer daarnaast te begrijpen waarom klanten bij de onderneming blijven.
Is dat vanwege het product en de organisatie? Of voornamelijk vanwege de persoonlijke relatie met de huidige eigenaar?
Dat verschil kan na de overname cruciaal zijn.
6. Juridische due diligence
Tijdens juridische due diligence wordt onderzocht welke juridische rechten en verplichtingen aan de onderneming verbonden zijn.
Denk aan:
statuten;
aandeelhoudersdocumentatie;
klantcontracten;
leverancierscontracten;
arbeidsovereenkomsten;
huurcontracten;
leaseovereenkomsten;
vergunningen;
verzekeringen;
intellectueel eigendom;
juridische geschillen.
Besteed bijzondere aandacht aan change-of-control-bepalingen.
Een belangrijk contract kan bijvoorbeeld bepalen dat toestemming nodig is wanneer de aandelen van eigenaar veranderen.
Dat wilt u vóór closing weten.
7. Fiscale due diligence
Bij fiscale due diligence worden mogelijke belastingrisico's onderzocht.
Afhankelijk van de onderneming kan worden gekeken naar:
vennootschapsbelasting;
btw;
loonheffingen;
fiscale verliezen;
fiscale voorzieningen;
historische aangiften;
correspondentie met de Belastingdienst;
transacties met aandeelhouders of verbonden partijen.
Een historische fiscale verplichting kan na een aandelentransactie onder omstandigheden binnen de gekochte vennootschap blijven.
Daarom moeten materiële fiscale risico's vóór de overname duidelijk zijn.
8. Operationele due diligence
Bij operationele due diligence onderzoekt u of de organisatie achter de financiële prestaties daadwerkelijk sterk genoeg is.
Analyseer bijvoorbeeld:
bedrijfsprocessen;
organisatiestructuur;
management;
personeel;
capaciteit;
leveranciers;
voorraad;
IT-systemen;
schaalbaarheid.
Een belangrijke vraag is:
Kan deze onderneming zonder de huidige eigenaar blijven functioneren?
9. Onderzoek de afhankelijkheid van de verkoper
Bij veel ondernemersbedrijven is de eigenaar veel meer dan aandeelhouder.
Hij of zij kan ook:
belangrijkste verkoper zijn;
grote klanten beheren;
personeel aansturen;
leveranciersrelaties onderhouden;
technische kennis bezitten;
strategische beslissingen nemen.
Wanneer deze persoon na de overname vertrekt, kan een belangrijk gedeelte van de waarde verdwijnen.
Breng daarom vooraf in kaart welke kennis en relaties moeten worden overgedragen en of een overgangsperiode noodzakelijk is.
10. Onderzoek sleutelmedewerkers
Niet alleen de eigenaar kan essentieel zijn.
Ook bepaalde medewerkers kunnen cruciale kennis, klantrelaties of technische expertise bezitten.
Onderzoek daarom:
wie de sleutelmedewerkers zijn;
hoe lang zij in dienst zijn;
welke verantwoordelijkheden zij hebben;
welke kennis bij hen ligt;
hoe marktconform hun arbeidsvoorwaarden zijn;
wat het risico op vertrek is.
Bij bepaalde transacties kan een retentieplan voor sleutelmedewerkers wenselijk zijn.
11. Technische due diligence
Bij ondernemingen met belangrijke technische activa kan technische due diligence noodzakelijk zijn.
Daarbij wordt bijvoorbeeld gekeken naar:
machines;
installaties;
gebouwen;
onderhoud;
technische levensduur;
IT-infrastructuur;
capaciteit;
toekomstige investeringsbehoefte.
Dit kan grote financiële gevolgen hebben.
Een machinepark dat op papier €2 miljoen waard is, kan economisch veel minder aantrekkelijk zijn wanneer binnen twee jaar omvangrijke vervangingsinvesteringen nodig zijn.
12. ESG due diligence
Afhankelijk van de onderneming kunnen ook ESG-factoren materieel zijn.
Bij ESG due diligence wordt gekeken naar relevante factoren op het gebied van Environmental, Social en Governance.
Denk bijvoorbeeld aan:
energieverbruik;
milieuverplichtingen;
veiligheid;
personeel;
supply chain;
governance;
compliance.
De kern is niet zoveel mogelijk ESG-data verzamelen, maar vaststellen welke factoren daadwerkelijk invloed kunnen hebben op risico, toekomstige kasstromen en ondernemingswaarde.
Onderzoek niet alleen risico's, maar ook kansen
Due diligence wordt vaak gezien als een zoektocht naar problemen.
Dat is te beperkt.
Voor een strategische koper of investeerder kan due diligence juist helpen om waardecreatiepotentieel te identificeren.
Denk aan:
margeverbetering;
efficiëntere processen;
professionalisering van pricing;
cross-selling;
nieuwe markten;
lagere inkoopkosten;
automatisering;
werkkapitaaloptimalisatie;
schaalvoordelen.
Dit is vooral relevant wanneer u een onderneming koopt met het doel deze na de overname verder te verbeteren.
Controleer de businesscase achter de overname
Een succesvolle due diligence kijkt daarom verder dan alleen de vraag:
“Is er iets mis?”
De betere vraag is:
“Klopt mijn volledige investeringshypothese?”
Wanneer u een bedrijf koopt omdat u verwacht de EBITDA binnen drie jaar sterk te kunnen verhogen, moet due diligence toetsen of dat realistisch is.
Zijn er voldoende medewerkers?
Kan de productiecapaciteit groeien?
Is de markt groot genoeg?
Kan pricing worden verbeterd?
Welke investeringen zijn daarvoor nodig?
Zo wordt due diligence onderdeel van uw strategische besluitvorming.
Due diligence en bedrijfswaardering
Due diligence en bedrijfswaardering zijn nauw met elkaar verbonden.
De oorspronkelijke waardering kan bijvoorbeeld gebaseerd zijn op:
€1 miljoen genormaliseerde EBITDA × multiple 5 = €5 miljoen ondernemingswaarde.
Tijdens due diligence blijkt vervolgens dat slechts €850.000 EBITDA duurzaam is.
Bij dezelfde multiple ontstaat theoretisch een ondernemingswaarde van:
€850.000 × 5 = €4,25 miljoen.
Dat verschil van €750.000 laat zien waarom financiële due diligence zo belangrijk kan zijn.
Maar ook het omgekeerde kan voorkomen.
Wanneer due diligence laat zien dat omzet zeer voorspelbaar is, klantretentie uitzonderlijk sterk is en nauwelijks investeringen nodig zijn, kan dat het vertrouwen in de oorspronkelijke businesscase juist versterken.
Welke red flags verdienen extra aandacht?
Niet iedere bevinding is even belangrijk.
Voor een koper verdienen onder andere de volgende mogelijke due diligence red flags extra aandacht:
omzet sterk afhankelijk van één klant;
structurele verschillen in financiële rapportages;
agressieve EBITDA-correcties;
onvoldoende vrije kasstroom;
onverwachte schulden;
belangrijke contracten die binnenkort aflopen;
juridische claims;
fiscale onzekerheden;
grote investeringsachterstand;
sterke afhankelijkheid van de eigenaar;
vertrek van sleutelmedewerkers;
onvoldoende schaalbaarheid.
Een red flag betekent niet automatisch dat u de onderneming niet moet kopen.
De vraag is vooral of het risico beheersbaar is en of het correct in prijs en voorwaarden wordt verwerkt.
Wat doet u wanneer due diligence een probleem oplevert?
Er zijn verschillende mogelijkheden.
1. Niet verdergaan
Wanneer een risico fundamenteel is en niet kan worden opgelost, kan afzien van de transactie onder de toepasselijke afspraken een optie zijn.
2. Koopprijs aanpassen
Wanneer de duurzame winstgevendheid lager blijkt, kan een andere waardering passend zijn.
3. Garantie opnemen
De verkoper geeft contractuele zekerheid over bepaalde feiten.
4. Vrijwaring afspreken
Een specifiek geïdentificeerd risico wordt contractueel geadresseerd.
5. Earn-out gebruiken
Een gedeelte van de koopprijs wordt afhankelijk gemaakt van toekomstige prestaties.
6. Escrow of uitgestelde betaling
Een gedeelte van de koopprijs wordt tijdelijk achtergehouden.
7. Probleem vóór closing oplossen
Soms kan een specifieke kwestie als voorwaarde vóór closing worden opgelost.
De juiste oplossing hangt af van het risico en de specifieke transactie.
Due diligence bij aandelen kopen versus activa kopen
Het onderzoek verschilt mede afhankelijk van de transactiestructuur.
Aandelentransactie
Bij een aandelentransactie koopt u de aandelen van de vennootschap.
De onderneming blijft juridisch bestaan met haar rechten en verplichtingen.
Daarom is onderzoek naar historische verplichtingen vaak bijzonder belangrijk.
Activatransactie
Bij een activatransactie koopt u geselecteerde activa en eventueel bepaalde verplichtingen.
Daardoor kan de scope van het onderzoek anders zijn.
Welke transactiestructuur het meest geschikt is, hangt af van financiële, fiscale, juridische en commerciële factoren.
Hoe organiseert u een due diligence-proces?
Een goed proces voorkomt dat adviseurs honderden losse vragen zonder duidelijke prioriteit stellen.
Werk daarom gestructureerd.
Stap 1 – Bepaal de belangrijkste overnamerisico's
Welke aannames bepalen uw investeringsbeslissing?
Stap 2 – Stel de scope vast
Bepaal welke financiële, juridische, commerciële en operationele onderzoeken noodzakelijk zijn.
Stap 3 – Gebruik een due diligence checklist
Maak vooraf duidelijk welke informatie nodig is.
Stap 4 – Analyseer de dataroom
Laat relevante specialisten de informatie beoordelen.
Stap 5 – Organiseer Q&A
Stel aanvullende vragen aan verkoper en management.
Stap 6 – Prioriteer bevindingen
Maak onderscheid tussen administratieve punten en materiële risico's.
Stap 7 – Kwantificeer de impact
Vertaal belangrijke risico's waar mogelijk naar euro's.
Stap 8 – Verwerk de uitkomsten in de transactie
Gebruik de bevindingen bij waardering, garanties, voorwaarden en integratieplanning.
Vergeet de periode ná de overname niet
Een goede due diligence eindigt niet bij closing.
Veel bevindingen vormen juist de basis voor de eerste maanden na de overname.
Wanneer tijdens het onderzoek bijvoorbeeld blijkt dat:
rapportages onvoldoende zijn;
processen inefficiënt zijn;
pricing verbeterd kan worden;
werkkapitaal hoog is;
management versterking nodig heeft;
kunnen deze onderwerpen direct worden opgenomen in het 100-dagenplan na de overname.
Hier ontstaat een belangrijke koppeling tussen due diligence en Business Improvement.
De informatie die u vóór de overname verzamelt, kan na de overname worden gebruikt om sneller waarde te creëren.
Praktijkvoorbeeld
Stel dat een ondernemer een technisch dienstverleningsbedrijf wil overnemen.
De onderneming realiseert €10 miljoen omzet en €1,5 miljoen EBITDA.
Op basis van de eerste informatie lijkt de onderneming aantrekkelijk.
Tijdens due diligence blijkt echter dat:
één klant 30% van de omzet vertegenwoordigt;
€150.000 van de EBITDA uit niet-structurele inkomsten bestaat;
twee sleutelmedewerkers cruciale technische kennis bezitten;
binnen twee jaar ongeveer €400.000 aan investeringen nodig is.
Dat betekent niet automatisch dat de koper moet stoppen.
Maar het verandert wel de businesscase.
De koper kan de waardering opnieuw beoordelen, afspraken maken over sleutelmedewerkers en de noodzakelijke investeringen opnemen in het financiële plan.
Daarmee heeft due diligence precies gedaan waarvoor het bedoeld is:
een beter geïnformeerde investeringsbeslissing mogelijk maken.
Een bedrijf kopen met Lighthouse
Het kopen van een onderneming vraagt om meer dan het controleren van een dataroom.
U moet bepalen:
wat de onderneming werkelijk waard is;
welke risico's u overneemt;
hoe de transactie wordt gefinancierd;
welke verbeteringen mogelijk zijn;
hoe de onderneming na de overname verder kan groeien.
Lighthouse combineert daarom expertise op het gebied van:
bedrijfswaardering;
bedrijfsfinanciering;
overnamebegeleiding.
Hierdoor kan niet alleen de transactie zelf worden beoordeeld, maar ook de bedrijfseconomische logica achter de investering.
Conclusie
Due diligence bij het kopen van een bedrijf is veel meer dan een administratieve controle.
Het is het moment waarop u toetst of de onderneming daadwerkelijk overeenkomt met het beeld waarop uw bod en investeringsbeslissing zijn gebaseerd.
Onderzoek daarom niet alleen de jaarrekening.
Kijk naar duurzame EBITDA, kasstromen, werkkapitaal, klanten, contracten, personeel, management, processen, technische activa en toekomstige investeringen.
En probeer de belangrijkste bevindingen financieel te kwantificeren.
Uiteindelijk moet due diligence antwoord geven op één fundamentele vraag:
Is dit bedrijf tegen deze prijs, onder deze voorwaarden en met deze risico's een goede investering?
Wanneer dat antwoord overtuigend kan worden onderbouwd, vormt due diligence niet alleen bescherming tegen risico's, maar ook de basis voor een succesvolle overname en toekomstige waardecreatie.
Veelgestelde vragen over due diligence bij een bedrijf kopen
Is due diligence verplicht als ik een bedrijf koop?
Niet iedere bedrijfsovername kent een wettelijke verplichting tot een formeel due diligence-onderzoek. Een zorgvuldig onderzoek is bij professionele overnames echter zeer gebruikelijk en kan belangrijk zijn om financiële, juridische en operationele risico's vóór closing te begrijpen.
Wie voert due diligence uit?
Dat hangt af van de transactie. Vaak werken corporate finance adviseurs, accountants of financiële specialisten, advocaten, fiscalisten en eventueel commerciële, operationele of technische experts samen.
Wie betaalt due diligence?
Doorgaans betaalt de koper zijn eigen adviseurs voor het uitvoeren van due diligence.
Hoe lang duurt due diligence?
Dit varieert sterk. De omvang van de onderneming, kwaliteit van de dataroom, complexiteit en scope van het onderzoek bepalen hoeveel tijd nodig is.
Kan ik na due diligence mijn bod aanpassen?
Materiële bevindingen kunnen aanleiding geven om opnieuw te onderhandelen, afhankelijk van de afspraken tussen koper en verkoper en de fase waarin de transactie zich bevindt.
Waar moet ik vooral op letten bij het kopen van een bedrijf?
Besteed bijzondere aandacht aan duurzame winstgevendheid, cashflow, werkkapitaal, klantconcentratie, schulden, contracten, fiscale risico's, afhankelijkheid van sleutelpersonen en toekomstige investeringen.
Kan Lighthouse een bedrijfsovername begeleiden?
Lighthouse kan ondernemers ondersteunen bij Corporate Finance, bedrijfswaardering, financiële analyse, due diligence, bedrijfsfinanciering en de verbetering van de onderneming rondom een transactie.
Neem vrijblijvend contact op
Overweegt u een bedrijf te kopen?
Een aantrekkelijke onderneming is niet automatisch een goede investering.
Voordat u definitief overeenstemming bereikt, wilt u weten wat u daadwerkelijk koopt, welke risico's u overneemt en of de prijs daarbij past.
Lighthouse ondersteunt ondernemers en investeerders bij due diligence, bedrijfswaardering, bedrijfsfinanciering en Corporate Finance. Waar relevant kijken we bovendien verder dan de transactie en brengen we mogelijkheden voor Business Improvement en waardecreatie na de overname in kaart.
Zo kunt u uw overnamebeslissing baseren op feiten in plaats van aannames.
Lighthouse Group
Willemskade 17-B3016 DL Rotterdam
010 – 307 24 42
Lees ook
Gerelateerde pagina's
Onze diensten
Categorie
Corporate Finance
Tags
Due Diligence, Due Diligence Bedrijf Kopen, Bedrijf Kopen, Bedrijfsovername, Overnameonderzoek, Corporate Finance, Bedrijfswaardering, Bedrijfsfinanciering, MKB, Business Improvement
Opmerkingen